نحوه وصول طلب از شرکت منحل شده؛ راهنمای کامل حقوقی

دلایل انحلال یک شرکت به عوامل مختلفی بستگی دارد که می‌توان به عدم توانایی در انجام فعالیت‌ها، انقضای مدت تأسیس، یا تصمیم شرکا را نام برد. طرح دعوا علیه شرکت منحل شده زمانی انجام می‌شود که شرکت به تعهدات خود عمل نکند و بدهی‌هایش را نپردازد. در این حالت، طلبکاران و سهامداران می‌توانند به دادگاه مراجعه کنند. همچنین، در این دعوا، خوانده باید خود شرکت باشد و نه مدیران آن، همچنین شخصیت حقوقی شرکت تا پایان مراحل تصفیه باقی می‌ماند و مدیران موظف به انجام امور مربوط به تصفیه هستند. در این مقاله شرایط و قوانین وصول طلب از شرکت منحل شده را با هم بررسی خواهیم کرد؛ با ما همراه باشید.

تعریف شرکت منحل شده

شرکت منحل شده به شرکتی اطلاق می‌شود که قادر به ادامه فعالیت‌های خود نیست یا انجام فعالیت‌های مورد نظر برای آن ممکن نمی‌باشد. در این شرایط، شرکت حیات خود را از دست می‌دهد و در اصطلاح تجاری به آن شرکت منحل شده گفته می‌شود. اگر در این میان شاکیانی علیه شرکت منحل شده وجود داشته باشند، می‌توانند برای طرح دعوا علیه آن اقدام کنند. انحلال شرکت می‌تواند به دو روش انجام شود: یا از طریق تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و یا به واسطه رأی دادگاه. همچنین، به دلیل مشکلات اقتصادی فراوان، گاهی اوقات شرکت‌ها قادر به ادامه فعالیت خود نیستند. در این شرایط، شرکت‌ها دارای سهامدارانی هستند و همچنین تعهدات و بدهی‌هایی نسبت به افراد و شرکت‌های دیگر دارند. آن‌ها ممکن است قراردادهای نیمه‌کاره‌ای نیز داشته باشند. تمامی این اشخاص می‌توانند برای احقاق حقوق خود، اقدام به طرح دعوا علیه شرکت منحل شده نمایند.

دلیل انحلال یک شرکت

دلایل انحلال شرکت‌ها می‌تواند متنوع باشد. یکی از این دلایل این است که شرکت نتواند فعالیت‌های خود را ادامه دهد یا انجام آن فعالیت‌ها غیرممکن شود. همچنین ممکن است شرکتی به‌طور خاص و برای مدت معینی تأسیس شده باشد و اکنون آن مدت به پایان رسیده باشد. در شرکت‌های تضامنی یا با مسئولیت محدود، اعضا و شرکا نیز ممکن است تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. علاوه بر این، دلایل دیگری نیز برای انحلال شرکت وجود دارد. یک شرکت سهامی ممکن است به دلایل نام برده شده منحل شود:

از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت  

اگر به دلیل زیان‌های وارده، حداقل نیمی از سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره موظف است به‌طور فوری از صاحبان سهام دعوت کند تا در مجمع عمومی فوق‌العاده درباره تقلیل سرمایه شرکت (با رعایت ماده ۶ لایحه اصلاح قانون تجارت) یا ادامه فعالیت شرکت و یا انحلال آن تصمیم‌گیری کنند. در صورتی که هیئت مدیره به‌سرعت مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نکند یا در صورت دعوت، مجمع در مورد انحلال شرکت تصمیمی اتخاذ نکند و یا در همان جلسه سرمایه شرکت را به مبلغ موجود کاهش ندهد و در نهایت مجمع تشکیل نشود، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست انحلال شرکت را نماید.

از بین رفتن موضوع شرکت  

اگر موضوع شرکت محقق شود، مثلاً شرکتی که برای حفر کانال تأسیس شده است، فعالیت‌های خود را انجام دهد و یا انجام موضوع برای شرکت غیرممکن شود، در این صورت شرکت باید منحل گردد.

انقضای مدت شرکت  

کاهش سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی 

بر اساس ماده ۵ لایحه اصلاح قانون تجارت، سرمایه شرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. اگر پس از تأسیس، سرمایه هر یک از این شرکت‌ها به هر دلیلی از حداقل تعیین‌شده در این ماده کمتر شود، شرکت موظف است ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا حداقل مقرر اقدام کند یا نوع شرکت را به یکی از انواع دیگر شرکت‌های مندرج در قانون تجارت تغییر دهد. در غیر این صورت، هر ذینفع حق دارد از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست انحلال شرکت را بنماید. اگر قبل از صدور رأی قطعی، دلیل درخواست انحلال برطرف شود، دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد.

ورشکستگی شرکت

اگر شرکتی نتواند دیون خود را پرداخت کند، به عنوان ورشکسته اعلام می‌شود و انحلال آن در صورت ورشکستگی تابع مقررات قانون تجارت و آیین‌نامه قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی خواهد بود.

تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

شرکت‌های سهامی با اراده سهامداران تشکیل می‌شوند و همچنین با اراده آن‌ها ممکن است منحل گردند. بنابراین، هرگاه مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران به هر دلیلی به انحلال شرکت رأی دهد، شرکت منحل می‌شود. مطابق با بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه اصلاح قانون تجارت مجمع مذکور روش انحلال را تعیین کرده و یک یا چند نفر مدیر تصفیه و در صورت لزوم یک یا چند نفر ناظر از میان سهامداران یا خارج از آن‌ها انتخاب می‌کند و وظایف آن‌ها را نیز مشخص می‌نماید. از تاریخ انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه، وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان در اداره شرکت خاتمه یافته و مدیران تصفیه عهده‌دار مدیریت فرآیند تصفیه مطابق با قانون می‌شوند. مدیر یا مدیران تصفیه باید بلافاصله کلیه موجودی‌ها، دفاتر حساب، پرونده‌ها و اسناد شرکت را از هیئت مدیره تحویل گرفته و امور تصفیه را بر عهده بگیرند. تصمیم مربوط به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن‌ها باید ظرف پنج روز از تاریخ تصمیم، مدیران تصفیه موظف‌اند مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کنند؛ در غیر این صورت مطابق قانون مشمول ضمانت اجرا خواهند بود. پس از ثبت، جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود، آگهی شود.

انحلال به حکم دادگاه

به موجب ماده ۲۰۱ لایحه اصلاح قانون تجارت، در موارد دیگر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند و در صورت صدور حکم قطعی، شرکت منحل خواهد شد. این موارد شامل موارد زیر است:

• اگر تا یک سال پس از ثبت شرکت، هیچ اقدامی برای انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
• اگر فعالیت‌های شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
• اگر مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی شرکت، تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.
• اگر سمت تمام یا برخی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت بیشتر از ۶ ماه بلاتصدی مانده باشد.
• در مورد از بین رفتن موضوع شرکت یا غیرممکن بودن انجام آن، طبق بند ۱ ماده ۱۹۹، در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

در مورد بندهای اول تا چهارم، دادگاه موظف است بر حسب مورد به مراجع صلاحیت‌دار طبق اساسنامه و لایحه اصلاحی قانون تجارت مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند، بدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر، موجبات انحلال شرکت رفع نشود، دادگاه به انحلال شرکت مطابق ماده ۲۰۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت رأی خواهد داد.

طرح دعوا علیه شرکت منحل شده زمانی صورت می‌گیرد که شرکت به تعهدات خود عمل نکند و بدهی‌های خود را پرداخت نکند. درخواست طرح دعوا علیه شرکت منحل شده به دو صورت انجام می‌شود. در حالت اول، طلبکاران و سهامداران می‌توانند برای دریافت بدهی و سرمایه خود و در حالت دوم، مدیران برای تقسیم سهم‌الشرکه انجام دهند.

طرح دعوا علیه شرکت منحل شده 

طرح دعوا علیه شرکت منحل شده زمانی صورت می‌گیرد که شرکت به تعهدات خود عمل نکند و بدهی‌های خود را پرداخت نکند. پس از انحلال یک شرکت، اموال باقی‌مانده باید بین شرکا بر اساس میزان آورده و سهم آن‌ها تقسیم شود. اما پیش از تقسیم اموال، لازم است حساب‌های شرکت بررسی شود تا میزان بدهی‌ها و طلب‌ها مشخص گردد. همچنین باید قراردادها مورد بررسی قرار گیرد تا مشخص شود چه مقدار از تعهدات باقی‌مانده است. پس از این مراحل، تمامی بدهی‌های شرکت باید تسویه شود و در صورت باقی‌ماندن مبلغی، آن مبلغ بین سهامداران تقسیم خواهد شد. پس از تقسیم اموال شرکت بین سهامداران، طلبکاران نمی‌توانند ادعایی علیه شرکت منحل شده داشته باشند. در صورت بروز چنین ادعایی، طلبکاران باید به سراغ سهامداران رفته و طلب خود را از آن‌ها دریافت کنند و نمی‌توانند علیه شرکت منحل شده دعوا کنند.

دادخواست طرح دعوا علیه شرکت منحل شده

طرح دعوا علیه شرکت منحل شده به دو صورت انجام می‌شود و دو حالت برای نقش خواهان وجود دارد. در حالت اول، طلبکاران و سهامداران می‌توانند برای دریافت بدهی و سرمایه خود، اقدام به طرح دعوا کنند. در حالت دوم، دعوایی که در حقوق غرب به آن “دعوای مشتق” می‌گویند، بین مدیران برای تقسیم سهم‌الشرکه انجام می‌شود.

خوانده دعوا

طرح دعوا علیه شرکت منحل شده باید به نام خود شرکت انجام شود و نه به نام مدیر یا مدیران تصفیه. بنابراین، در این دعوا، خواهان شخصیت حقوقی یا همان شرکت است و نه یک فرد ثالث. طبق ماده ۲۰۸ قانون تجارت، “تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت برای انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت هستند.” همچنین، تا زمانی که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و اعلام نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

با استناد به این قانون، در طرح دعوا علیه شرکت منحل شده، خواهان باید نام خود شرکت باشد، زیرا تا پایان امور تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت با اعتبار و قوت خود پابرجاست. مطابق با قانون ۲۱۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران تصفیه تنها نماینده شرکت در حال تصفیه به حساب می‌آیند و کلیه اختیارات لازم برای امر تصفیه را دارند و می‌توانند برای طرح دعوا علیه شرکت منحل شده، سازش کنند یا وکیل تعیین نمایند.  از زمان انحلال شرکت، آن شرکت در حال تصفیه است و در طرح دعوا علیه شرکت منحل شده باید عبارت “در حال تصفیه” نیز ذکر شود.

شرکت منحله در طول فرآیند تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ می‌کند و به محض انحلال، به عنوان شرکتی در حال تصفیه شناخته می‌شود. لازم است که عبارت “در حال تصفیه” در کنار نام شرکت در تمامی اسناد و آگهی‌ها ذکر گردد. برنامه مدیر یا مدیران تصفیه باید در تمام اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود. در طول مدت تصفیه، مدیر یا مدیران تصفیه به عنوان نمایندگان شرکت در حال تصفیه عمل می‌کنند و اقدامات زیر را به نام شرکت انجام می‌دهند:

• وصول مطالبات شرکت
• پرداخت بدهی‌های شرکت
• نقد کردن دارایی‌های شرکت
• طرح دعوا و تعیین طرف دعوا از طرف شرکت، ارجاع دعوا به داوری و سازش، دفاع و تعیین وکیل
• اجرای تعهدات شرکت
• انجام معاملات جدید و تنظیم قراردادهای جدید برای اجرای تعهدات شرکت در صورت لزوم

وکیل مناسب برای طرح دعوا علیه شرکت منحل شده

برای دریافت بدهی‌ها یا سهم خود از یک شرکت منحل شده، لازم است که در دادگاه محل ثبت شرکت، دعوایی علیه آن شرکت مطرح کنید. اما برای دستیابی به نتیجه‌ای مطلوب، توصیه می‌شود که از خدمات یک وکیل متخصص در امور شرکت‌ها بهره‌مند شوید.با استفاده از مشاوره و خدمات وکلای مجرب ایران‌وکلا می‌توانید شکایت خود را به نحو احسن تنظیم و پیگیری کنید تا به نتیجه مطلوب دست یابید. به یاد داشته باشید که رعایت اصول حقوقی و قانونی در این فرآیند، کلید موفقیت شما خواهد بود.

جمع‌بندی

شرکت منحل شده به شرکتی اطلاق می‌شود که قادر به ادامه فعالیت‌های خود نیست یا انجام فعالیت‌های مورد نظر برای آن ممکن نمی‌باشد. در این زمان که شرکت به تعهدات خود عمل نمی‌کند و بدهی‌های خود را پرداخت نمی‌کند، طرح دعوا از سمت طلبکاران و مدیران به دو صورت انجام می‌شود. در این طرح که علیه شرکت منحل شده انجام می‌شود، خواهان باید نام خود شرکت باشد چرا که تا پایان امور تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت با اعتبار و قوت خود پابرجاست. نکته حائز اهمیت در اینجاست که شرکت منحله در طول فرایند تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ می‌کند و به محض انحلال، به عنوان شرکتی در حال تصفیه شناخته می‌شود.